2025年3月13日，中国氢燃料电板龙头亿华通（A+H上市公司，688339.SH/02402.HK，以下简称“亿华通”）涌现重组预案，上市公司拟通过刊行股份的格局向旭阳集团（港股上市公司中国旭阳集团01907.HK全资子公司）购买定州旭阳氢能100%的股权，并向旭阳集团定向召募配套资金。
亿华通行动燃料电板系统出货量归并多年位居国内前三的企业，技巧笼罩客车、重卡等多场景阁下。旭阳集团行动国内最大的孤独焦化企业，年焦炭产能达千万吨级别，焦炉煤气副产氢后劲宏大，已成为京津冀地区最大的氢气供应商。本次拟注入金钱定州旭阳氢能是旭阳集团旗下氢能板块运营主体，主营高纯氢和合成氨的坐蓐、销售，详细动力站运营以及绿氢制备、液氢储运系统的研发及产业化阁下。
旭阳集团通过“金钱注入+认购召募配套资金”的格局，不仅竣事了旗下氢能金钱的证券化，还盘曲竣事了H收A的成本运作；亿华通则进一步完善公司在氢动力产业链高下流的布局，成为以燃料电板为中枢，业务笼罩氢的“制-储-运-加-研-用”全链条的一体化氢能龙头企业；依托旭阳集团的产业资源及汽运需求，买通阁下场景，提振燃料电板下流需求。
01
交游有策划总结
阐述上市公司涌现的预案，本次交游中枢要素如下表所示：
本次交游预测逼迫权变更但不组成重组上市，形似“类借壳”。因此，关于标的公司估值、总金钱、净金钱、营业收入，乃至召募配套资金金额等多种身分齐需要进行精密策划。
1.是否取得逼迫权
亿华通控股鼓吹、现实逼迫东说念主抓有15.73%股份（36,444,469股），按照发股价18.53元/股策划，对应市值约6.75亿元。结合标的公司2024年净金钱4.33亿元+认购不杰出5.50亿元召募配套资金安排，预测旭阳集团取得逼迫权难度较小。
2.是否组成重组上市策划
对照阐述《上市公司要紧金钱重组科罚办法》第十三条章程可知：
由上表可知，除营业收入策划较为接近外，独一不细主张便是本次交游标的金钱的估值，但结合预案涌现的标的公司财务数据（2023年、2024年净利润差异为5,903.30万元、2,313.71万元）看，估值不会杰出25.90亿元（即亿华通2024年度功绩快报归母净金钱数据）。因此，策划上预测不组成重组上市。
3.认购召募配套资金进步容错空间
在最终估值结尾不决前，旭阳集团通过认购召募配套资金，一方面无需单靠标的金钱股份对价取得逼迫权，裁汰了估值压力，为取得上市公司逼迫权提供了兜底保险；另一方面以较廉价钱获取更多股份，得回股票升值收益。此外，召募配套资金在一定进度上缓解了上市公司资金压力。
02
中国旭阳集团（01907.HK）拟竣事H+A布局
阐述涌现的预案，本次交游预测可能导致上市公司逼迫权，意味着中国旭阳集团（01907.HK）可能通过本次交游竣事了“H+A”两地上市的成本布局，即以焦化业务为主的港股上市公司和以氢能业务为主的A股科创板上市公司。
站在中国旭阳集团角度，通过本次交游在业务层面竣事了旗下氢能金钱的证券化，同期借助亿华通的上市平台完成氢能产业的补链强链、买通氢能阁下场景。在成本运作层面，若最终交游完成，则中国旭阳集团不仅仅得回一个A股上市平台，本质上达成了旗下氢能业务拆分孤独上市并打造“H+A”两地上市的成本布局主张。
03
行业痛点催生整合逻辑，探索新场景下的贸易闭环
我国氢燃料电板汽车产业从2015年起步，发展到2024年，历经十年。氢燃料电板汽车累计产量和销量差异达到了24042辆和23501辆，系统成本从2万元/kw降到不及2000元/kw，降了90%。但启动降本的并非技巧朝上和边界效应，而是企业贴钱硬降本，背后现实上是政府补贴和企业成本阛阓融资撑抓的。
行业发展十年后，氢燃料电板汽车仍然面对以下制约身分：（1）制氢成本较高，阛阓穷乏低成本的氢供给；（2）加氢站布局不够，加氢便利度有待提高；（3）氢燃料电板的成本仍然较高，不利于大边界奉行等。
旭阳集团与亿华通的联婚，从贸易逻辑上，为氢燃料电板行业发展建议了一个新的想路：（1）低成本氢供给；（2）加氢基础神色建造；（3）创造新的阁下场景和下流需求。
据前瞻网数据，2023年中国氢气年产量虽达3550万吨，但绿氢占比不及5%，终局用氢成本无边高于40元/kg。旭阳集团的焦化副产氢成本可低至15-20元/kg，与亿华通绑定后，后者可得回瓦解廉价氢源。
在氢能运载和加氢端，标的公司领有危化品说念路运载天禀，并在定州、邢台、保定建成投运3座详细动力站。此外，标的公司在定州的5吨/天液氢示范形貌已完设立项与备案，参预施工建造阶段，预测将于2026年建造完成。同期，形貌还将持续蔓延，最终建成国内首个涵盖氢气制取、氢气液化、液氢存储、液氢运载、液氢高压气氢搀和加氢站、液氢重卡/机车及运营场景的示范工程，填补国内液氢产业空缺，在京津冀地区酿成完善的氢能基础神色布局。
中国旭阳集团行动大型孤独焦化企业，领有等闲的关系家具运载需求，年汽车运载需求量大，关系运载场景与氢动力车辆运载场景相吻合。阐述降碳减排的战略导向需要，关系运载澄清可慢慢替换为氢动力车辆运载，将带动亿华通燃料电板销售增长和附带氢气消纳。通过旭阳集团提供的阁下场景，亿华通不错得回新的阁下场景，探索新的贸易模式闭环，如探索得胜，可在行业内其他化工企业进行复制。
除了产业协同外，技巧协同也值得期待。全产业链布局+场景阁下的结合，阛阓化导向下，故意于两边在技正巧作中竣事前沿技巧的冲突和迭代。
由于新“国九条”明确建议“严格轨则借壳上市”，为数浩荡但愿竣事证券化又不肯意废弃逼迫权的金钱在酌量所谓“类借壳”交游（即莫得触发借壳审核，但本质达到借壳成果的交游）。但另一方面，现时一线监管的规范仍然是严格的，相同为数浩荡的“类借壳”尝试齐无法得胜。若是说“类借壳”的规范在那边，其实咱们合计很浅易——以回避借壳审核为方向的“类借壳”最终约略率齐只不错失败完了；形貌固然接近借壳，但以产业整合为本质的交游才有可能得胜。固然亿华通的此次交游尚未公布一说念信息，但很有可能为大量尚在尝试通过各式“精妙假想”回避借壳审核的“类借壳”交游指明通衢。期间不同了，奇淫巧技在势在必行眼前齐微不足道。
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